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電子契約における原本とは?謄本や正本、写しとの違いも解説!

電子契約における原本とは?謄本や正本、写しとの違いも解説!

電子契約と書面での契約において異なる点の一つに「原本」への考え方がございます。
書面での契約であれば、印刷して製本し、契約当事者が押印した紙が原本という事で明確になりますが、電子契約の場合は、どの時点のどの電子ファイルが「原本」といえるのか、悩ましいところかと思います。
今回は、電子契約を利用した場合における「原本」の考え方について、いくつかの観点からご案内いたします。

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そもそも原本って?

まず、そもそもの原本の意味について整理します。
原本とは契約当事者が署名や捺印をして最初に作成した文書です。書面契約の場合でいえば、ペンのインクや朱肉がそのままついているので明確かと思います。

なぜ原本が必要なの?

契約書の原本は法的な証拠力としての役割と法律上の保存義務の観点から必要であるといえます。
契約行為でトラブルや紛争があった際に、そもそもの取り決めの内容を確認する証拠書類として契約書の原本も用いられます。また法律上、保存義務のある書類として分類もされており契約書の原本は必要となります。

原本を残すことは法的に決められているの?

ここで法律上の保存義務について詳しく解説します。
税務署などの行政機関による調査対象の書類として、法人税法では帳簿や書類への保存義務を定めています。
契約書も法人税法において保存が義務付けられている書類に該当し7年間の保存義務がございます。
では、法的に決められている保存期間を経過した後は、契約書の原本を残さなくても良いのでしょうか。回答としては、保管しておくべき、となります。契約が終了した後でも、その契約行為でトラブルが発生しないとは限りません。トラブルや紛争への備えとして法的な期間を経過したとしても、一定期間は保管しておく必要がございます。

謄本・抄本・正本・副本・写しとは

さて、前項で原本についてふれましたが、実は原本以外にも書面は複数に分類することができ、呼び名も役割も異なります。
「謄本」「抄本」「正本」「副本」「写し」といった言葉に分類ができますので、それぞれ詳しく見ていきましょう。

謄本とは

原本の内容のすべてを写したのが「謄本」です。「とうほん」と読みます。
更に、謄本の中でも、登記官や公務員等、公証権限のある方が「原本と同一」であるという事を認証した書面の事を「認証のある謄本」といい、原本と同様に取り扱われます。
謄本は、例えば戸籍謄本などが身近でイメージしやすいかと思います。

抄本とは

そして、謄本の一種には「抄本」というものがあります。こちらは「しょうほん」と読みます。
謄本が「原本のすべて」であるのに対し、抄本は「原本の一部」を写したものであるという違いがあります。「すべて」ではなく「一部」という点が謄本と抄本の違いです。
なお、「謄」の文字は原本をそのまま書き写す、という意味があり、「抄」には、一部を書き出すこと、という意味があります。
謄本と抄本は似たような意味合いではありますが、漢字の意味から明確に区別する事ができます。

正本とは

更に、謄本の中でも、法律などで規定された権限に基づき作成されたものが「正本」です。こちらは公証権限のある方によって作成され、原本と同じ効力を持つのが特徴です。
例えば、判決の原本は裁判所に保管されますが、判決の効力に基づく強制執行などの場合において正本が発行され、原本と同じ法的効力として使用されます。その意味で、正本は謄本の一種ではありますが、特別な謄本になりますので紛失などへの注意が必要です。
なお、正本へは通常、文書の最後に「これは正本である」といった記載がされます。

副本とは

正本の控えとして作成されるのが「副本」です。正本の写しという形で、正本作成の際の予備や控えとして用いられます。
正本と同様に原本と同じ内容がすべて記載されますが、正本を元に作成される点と、副本は正本のような効力にはならない点が正本との違いです。

写しとは

謄本のご紹介で、「認証のある謄本」という定義をご紹介いたしました。
一方で「認証のない謄本」の事を「写し」として用いられます。
写しは原本に基づき作成されるもので、原本の記載内容を有しておりますが、認証のある謄本とは異なり、原本と同様な扱いとはなりません。

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電子契約における原本とは

電子契約における原本とは?謄本や正本、写しとの違いも解説!

本題に入りましょう。
電子契約における原本とは、電子契約サービスなどを用いて契約当事者同士が合意し、電子署名が施された最初の電子ファイルを指します。
紙が電子ファイルになっただけで、基本的な考えは紙の場合の原本と変わらないと考えると分かりやすいでしょう。
電子契約の原本と紙との違いとしては、全く同じ形式でコピーができる点です。
ここで疑問なのが、電子ファイルが同形式でコピーが可能ということは、どの電子ファイルが「原本」といえるのかという点です。結論から申しますと電子ファイルの場合は原本とコピーを厳密に区別する必要はございません。
紙の場合を考えますと、コピーされた紙に写る朱肉やサインは明らかにコピーをした写りになる為、どれが原本でどれがコピーなのか区別ができます。
しかし、電子ファイルの場合コピーしたとしても原本と同一の「電子署名」と「タイムスタンプ」が施されます。これらの電子署名とタイムスタンプを暗号化したハッシュ値は、たとえコピーであっても原本の内容と変わる事はありません。
したがって両者を明確に区別することは不要です。

電子契約において書類の区別は基本的にない

前述の話に関連しますが、電子契約においては書面の場合にあったような「原本」「謄本」「抄本」「正本」「副本」「写し(認証のない謄本)」といった区別はありません。
生成された「電子署名」や「タイムスタンプ」のハッシュ値は、元のファイルの複製したファイルも同一となりますので、改変されていない事が容易に立証する事ができる為です。
電子ファイルが複数存在したとしても、その書類の区別を明確にしていただく必要性は基本的にはございません。
電子契約で締結した電子ファイルをダウンロードしたり相手方へ送信したりしても、書面契約の場合と異なり、「謄本」なのか「正本」なのか「副本」なのかといった区別はなく、どのファイルも原本と同様に取り扱えるのが、電子契約による電子ファイルの特長とも言えます。

原本が必要になるケースとその対処法

では、一般的に原本が必要とされているケースにおいて、電子ファイルの対処法を2点ほどご紹介させていただきます。
一点目が「訴訟における裁判所への提出」、二点目が「税務調査等における税務当局への提出」といったケースです。

①訴訟における裁判所への提出
民事訴訟法では、証拠の取調べのために裁判所より、「原本」の提出が命じられることがある事が定められております。即ち、訴訟において、原本がどれであるか、という点が問われた際に電子ファイルにおける原本が問題となりそうです。
具体的には、電子ファイルによる契約書の原本を訴訟で扱う場合、どれを原本として、どのように提出するか、といった問題となりますが、法令上において明確な定めがあるわけではございません。
実際の例では、電子ファイルをプリントアウトして提出する事により、証拠として採用されております。

②税務調査等における税務当局への提出
原本の必要性における続いてのケースは税務調査です。
税務調査とは、納税者に対し税務申告が正しくできているかを確認するために税務署などが行う調査です。
通常の任意調査と、何かしらの不正が疑われる場合などに行われる強制調査がございます。
この税務調査では、領収書などの取引に関する証明資料が必要となって参ります。
そして、税務調査と関連して確認すべき法律が電子帳簿保存法です。電子帳簿保存法へ対応、適用していれば、必要書類となる原本は電子ファイルでの対応が可能です。電子契約サービスにより締結された契約書であれば、クラウド上で電子帳簿保存法に対応しておく事が可能ですので心配が不要となります。

電子帳簿保存法について詳しく知りたい方は、国税庁のホームページを参考にしてください。

(参考)電子帳簿保存法関係 – 国税庁
https://www.nta.go.jp/law/joho-zeikaishaku/sonota/jirei/index.htm

電子契約の書類の保存方法

電子契約における原本とは?謄本や正本、写しとの違いも解説!

電子契約には、原本という概念がないことはご説明いたしました。では具体的にどのように保存したらよいのでしょうか。
ここではみなさまから多く寄せられた保存に関する様々な疑問についてお答えします。

Q1:電子契約の原本を写し(控)としてコピーし、クラウド上に保存しておくべきか。

A:いいえ。電子契約書の場合、原本とコピーを明確に区別しておりませんので、コピーしてクラウド上に保存しておく必要はございません。

Q2:電子契約の原本をクラウド上の複数の場所で保存していても問題ないか。

A:電子帳簿保存法に準じた管理がされているのであれば問題ございません。その要件とは、決められた検索要件に沿った保存がされ、速やかに出力できるように管理できる状態にしておくことです。
詳しくは国税庁の回答をご参考ください。
国税庁|電子帳簿保存法一問一答【電子取引関係】 問27より
https://www.nta.go.jp/law/joho-zeikaishaku/sonota/jirei/pdf/0021006-031_03.pdf

Q3:電子契約の原本を写し(控)として紙に印刷し、社内の保管庫などのフォルダに保存しておく必要はあるか。

A:いいえ。まず、原本と写しの観点ですが、電子契約では電子データの原本とコピーを区別しておりません。したがって原本と写しを分けて保存する必要はございません。
また、電帳法改正の観点から、電子データを印刷して保存することはおすすめできません。
電子的なやり取りをした文書の保管に関し、押さえておきたい点が電帳法の改正です。2022年(令和4年)1月1日から2年間の「電子取引」のデータ保存は、従来と同様書面での保存が認められています。
しかし、2年後の2024年(令和6年)1月1日からは改正内容に沿った方法での保存が求められますので、電子データを印刷して紙として保存することは不可となり、電磁的な方法での保存が義務化されます。
以上のことから、既に電子的方法で契約する手段があるのであれば、わざわざ印刷保管を選ぶ必要性はございません。

Q4:取引先が電子契約を導入中、当社未導入。この場合、取引先と締結した電子契約の原本はどのように保存したらよいか。

A:締結した書類をダウンロード後、社内上で保管ください。印刷して保存することは電帳法の観点からお勧めできませんので自社で電帳法に沿った方法での管理をご検討ください。
その際、「取引年月日、金額、取引先」がすぐわかるように保存していることが重要です。
しかし、大量の書類をそのように管理することは手間と時間を要します。「電子契約サービス」の導入を検討してみるのも一つの手です。
電子契約サービスDX-Signは、電帳法の要件に対応した検索機能を用意しており、速やかに該当文書を探すことができます。
ぜひこの機会に、将来的な社内DX促進も視野にいれ、ご検討いただけると幸いです。

原本保管の注意点は?

原本の保管は税法の観点に注意して保管する必要がございます。
税務調査などで原本の提出や確認を求められることがございます。正しく保管いただく必要があり、確認しなければならないのが前項でも頻出した、「電子帳簿保存法」の保管条件です。

電子帳簿保存法を意識した保管方法を!

電子契約ソフトを利用して締結した場合、電子帳簿保存法では電子取引という区分に該当します。
電子取引では、法改正により電子データで受領した書類は電子データで保存しておくことが義務付けられます。
改正の施行まで猶予期間はございますが、電子帳簿保存法を意識した保管方法と運用を整理しておくことをおすすめします。

電子帳簿保存法改正のポイント

電子帳簿保存法に対応した電子契約サービス「DX-Sign」

電子帳簿保存法では、保存する要件として検索性について明確に定めております。「取引年月日」「取引金額」、「取引先名」の3つの要件から検索できる必要があり、書類ごとにそれらの項目が明確になっている必要がございます。
電子契約DX-Signの文書管理機能は、電子帳簿保存法へ対応した検索要件と、契約管理台帳のように利用できる利便性を兼ね備えております。
タイムスタンプ一括検証の機能もございますので、より税務調査へも対応しやすいと好評です。

まとめ

今回は電子契約における「原本」という観点でご案内をいたしました。
電子契約書の場合は、一般的には、契約当事者の双方の合意がされ電子署名とタイムスタンプが施されてクラウド上に保管された初めの電子ファイルが原本に相当します。
しかし、どの時点の電子ファイルであっても電子署名とタイムスタンプにおけるハッシュ値には変わりはなく、どの時点の電子ファイルを原本と扱ったとしても問題がないという点もご紹介させていただきました。
更に、書面での文書と異なり、何が「謄本」でどれが「正本」で「抄本」とは何か、といった文書の区別の必要性がなくなり、どのファイルであっても原本と同じ法的効力を持った書類で扱えるという、電子契約ならではの特長についてもご紹介いたしました。
電子ファイルの保存に関しては、なお、電子帳簿保存法の改正に伴い、電子ファイルは電子的な方法で保する存必要性が高まっております。電帳法の内容理解とその対応が迫られています。対処法として電子契約サービスの検討をおすすめしております。これを機に社内の対応を今一度見直してみてはいかがでしょうか。

しかしながら、そもそも電子契約とはどういったものなのか疑問を持たれる方も多くいらっしゃるかと思います。
そのような方へ、電子契約サービスのDX-Signでは、電子契約の基本についてまとめた資料を無料でお送りしております。宜しければ以下より無料の資料をダウンロードいただけますので、電子契約に興味を持っていただき、もっと詳しく調べたいという場合は是非ご参照いただければと思います。
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取り合えず使用感を試してみたい、という場合でもお気軽にご利用いただく事ができます。
是非一度、お試しください。


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資料内容

電子契約サービスの導入にあたって
確認すべきポイントをまとめました。

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記事執筆者 / 記事監修者

DX-Sign メディア編集室

株式会社クロスベイターマーケティング部 時田・秋山

 
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