目次
売買契約書とは
売買契約書は、売主と買主の間で売買取引をする際に締結する契約書です。
私人間の権利義務を規定する基本となる法律が民法ですが、この民法の中で規定されている契約書（契約類型）を「典型契約」、若しくは「有名契約」といいます。
典型契約は、民法で13の契約類型を規定しており、その一つが「売買契約書」となります。
民法第555条で、売買契約について、”「売買は、当事者の一方がある財産権を相手方に移転することを約し、相手方がこれに対してその代金を支払うことを約することによって、その効力を生ずる。」”と規定しております。
これはいわゆる、当事者の意思表示の合致で成立する諾成契約（だくせいけいやく）となります。
少し話は逸れますが、民法には基本となる原理原則がございます。
それを民法の三原則といい、「権利能力平等の原則」「所有権絶対の原則」そして、「私的自治の原則」があります。
売買契約書は、民法の三原則の一つである「私的自治の原則」に基づき、契約当事者の意思により自由に、いかなる契約も有効に結びえるという、諾成契約の一つとなります。
また、余談となりますが、2020年の4月に民法の改正がございました。その中で諾成契約に該当することになった契約類型として「代物弁済契約」、「消費貸借契約」、「使用貸借契約」、「寄託契約」がございます。これらは、改正前までは、当事者の合意のみでは契約を成立させず、目的物の引き渡しをもって契約成立とする「要物契約」とされておりました。
以上の観点で売買契約書について整理しますと、売買契約書とは、当事者の意思表示の合致によって成立する「諾成契約」の基本パターンであり、民法に規定される13の「典型契約」のひとつ、となります。
典型契約とは
さて、売買契約書が、民法に規定される典型契約の一つであることをご紹介いたしました。
ここで典型契約についても少し触れておきます。
そもそも民法は条文数が1050にも及ぶ非常に膨大で重要な法律です。
この民法の中で、無数に存在しえる契約書の中から、特に典型的なものを規定したのが典型契約であり以下の13の契約類型が該当します。
「贈与」「売買」「交換」「消費貸借」「使用貸借」「賃貸借」「雇用」「請負」「委任」「寄託」「組合」「終身定期金」「和解」
売買契約書は、典型契約書の中でも、最も基本となり馴染の深い契約類型ではないでしょうか。
諾成契約とは
また、売買契約書は諾成契約であるともご紹介いたしました。
諾成契約は、買主となる顧客が商品やサービスを注文し、売主となるお店側がその注文を承諾した時点で契約が成立するというものです。契約当事者の意思により成立するという、民法三原則の一つである「私的自治の原則」に基づくものとなります。
売買契約の他、賃貸借契約など、ほとんどの私人間における契約は諾成契約となります。
なお、契約はそもそも契約書という書面は必要とせず、口頭でも成立しますが、後々の紛争やトラブルに備え、書面を残すというのが契約書の役割の一つとなります。
売買契約書の主な種類
それでは、売買契約書の主な種類についてみてみましょう。
①不動産の売買契約書
まず初めに先日のコラムでもご紹介いたしました不動産売買契約書です。
売買の取引の対象が、土地や建物など不動産となる売買契約において締結する契約書です。
契約は、当事者の意思により口頭でも成立いたします。契約書はそもそも必ず必要な要件ではなく、それは不動産においても同様に当てはまります。
とはいえ、高額な不動産の取引を口頭のみで済ませるという事はないでしょう。
そこには、大きく二つの観点がございます。
一つはトラブルや紛争の防止です。不動産は非常に効果で重要な財産となります。よって単なる口頭の合意のみではなく、証拠として売買契約書を締結しておくべきという観点です。
二つ目が、登記上の観点です。自分が買った不動産であることを主張するためには登記を行います。この登記をする上で、登記原因証明情報が必要になりますが、その情報の根拠としても売買契約書は作成されます。
②商品の売買契約書
商品の売買を行う際には、商品売買契約書を締結します。
主には、機械や物品を売買する際の売買契約書です。
商品の売買で注意すべき点は、売買の目的物を明確にするという事です。
その商品の製造番号や仕様など、目的物を明確にできる内容を契約書に記載しておくようにしましょう。
③企業間の売買契約書
売買契約書の主な種類とは少し異なりますが、企業間で継続的な売買を行う際の売買契約書について触れておきます。
なぜならば、企業間で売買取引を行う際には、継続的な取引を前提とするケースが多いからです。その為、「売買取引基本契約書」と「個別契約」の2種類の契約書を締結するというのも一般的かと思います。
この場合は、すべての取引において共通して適用される内容は「売買取引基本契約書」にて取引条件を定義しておき、具体的な目的物の発注や引き渡しにおける条件を「個別契約書」として締結します。
基本契約と個別契約で記載事項に差異が生じるケースも想定されます。このような場合には基本と個別のどちらを優先するのか、当事者間で認識にずれがないよう明確にすることを心がけましょう。
売買契約書の記入方法
売買契約書には、売買の対象となる目的物の他、代金・納入期日・納入場所・引き渡しや代金決済など取引における条件を記載する必要がございます。
ここで、主な記載事項と記入方法についても確認しておきましょう。
①基本合意
どちらが売主で、どちらが買主なのか、また当該書面が売買契約書であるという事を明記します。
②目的物
売買の対象となる目的物の具体的な商品名や数量について記載します。
③代金
金額や支払期日、また支払方法についても明記します。
④引き渡し
商品を引き渡す納入期日と場所を記載します。引き渡し時の運送費用や、引き渡し日までに保管費用等が発生する場合は、それらの費用をどちらが支払うのかも明記しておきましょう。
⑤所有権移転時期
売主から買主に目的物である商品の所有権が移る時期を定義します。
一般的には、引き渡し時、若しくは決済時とすることが多いです。
⑥検査
買主は、目的物である商品に対し検査を行いますが、その検査方法や検査にかかる期間を記載するようにします。
⑦遅延損害金
代金が期日までに支払われなかった場合や損害賠償を行うという際に付加する遅延損害金の利率について記載します。
⑧危険負担
自然災害等、当事者に責任がない事由による目的物の滅失した場合の取り決めを記載します。
⑨契約不適合
商品に不良や欠陥があった場合の対応について記載します。
⑩契約解除
解除できる場合として、契約違反があった場合などを記載しておきます。
⑪損害賠償
契約違反に該当する行為で生じる損害の賠償について記載します。
⑫協議事項
契約書に定めのない事項について当事者の話し合いにより解決する事を記載します。
⑬合意管轄
トラブルが発生した場合に審理する裁判所を記載します。
売買契約書の修正方法
さて、売買契約書を締結した後で、契約書の間違いに気づいた場合等、訂正が必要な場合はどのようにすればよいのでしょうか。
訂正箇所が少ない場合であれば、契約書へ訂正を行い、訂正箇所へ訂正印を押して対応します。
しかし、契約内容において大きく変わる場合であったり、重要な事項に変更が生じるといった場合は、改めて契約書を作成し締結しなおすか、覚書を作成して対応する方が良いでしょう。
売買契約書を紛失した場合の対処法
また、誤って契約書を紛失してしまう事もあるかもしれません。
その場合でも契約そのものが無効になるという事はございませんし、内容への効力に変わりはございません。
契約書の紛失は機密情報も含まれますので留意すべき事ではございますが、万が一に備え、控えをとっておくのも良いです。
売買契約書に関する注意点
契約不適合責任への対策
売買取引の目的物について検査を終えた後、品質不良であったり商品に違いがあったり、数量が不足しているといった事態が発覚した場合、売主は買主に対し保障する責任がございます。
この責任を契約不適合責任といいますが、契約不適合責任について対策をしておかなければ売主側は大きなリスクを負う可能性がございます。
買主側が事前に不備を知っていた場合であっても、契約書に定める記載事項と異なれば契約不適合責任を問われます。このようなケースも想定した上で、リスクへ対応できるよう契約書を作成する必要がございます。
条件をあいまいにしない
また売買契約書の条件をあいまいにして、当事者間の解釈に違いが生じる事もございます。
引き渡しの場所や期日、所有権が移転する時期、支払いの方法と時期など、トラブルが起こりやすい項目につていは特に注意が必要です。
これらの項目についてはより具体的に契約書へ明記するようにしましょう。
売買契約書と印紙税
最後に、売買契約書における印紙税についても解説いたします。
売買契約書も契約書の種類によっては印紙税が発生いたします。
印紙税が発生する主なケースは、不動産・船舶・航空機の譲渡に関する契約、若しくは、売買においても継続的取引の基本となる契約書、の2つのパターンです。
前者の一例として不動産であれば以下のコラムにて詳細をまとめております。
（参考）コラム：不動産売買契約書の印紙はいくら？貼り方も解説！
また後者の場合は、次のコラムで必要となる場合とその金額についてまとめておりますので、それぞれご参照いただければと思います。
（参考）コラム：契約書に収入印紙は必ず必要？条件や金額について解説！
まとめ
売買契約書をテーマにお送りいたしました。
収入印紙が必要になる場合についても触れましたが、電子契約であれば売倍契約書における収入印紙が不要となり印紙税を削減する事ができます。
また締結した書類はクラウド上で厳重なセキュリティの元で管理されますので紛失等の心配も不要となります。
取引の基本となる契約として締結するケースも多いと思いますが、保管された契約書の管理や更新も、電子契約であればクラウド上で便利に対応する事が可能となります。
電子契約については以下より詳しい資料を無料でダウンロードいただけます。
宜しければ合わせてご参照ください。
